肉被狐狸骗走以后，乌鸦既生气又后悔，站在树上哭啊哭啊，后悔自己不该听狐狸的花言巧语，乌鸦记住了这个教训，下决心要报复狐狸。
于是乌鸦联络了森林委员会说要惩罚狐狸，因为其他动物也深受狐狸的陷害，都来这里告过状，所以，森林委员会也赞同要惩罚狐狸，于是小狗委员想出了一个绝妙的好办法，说:“先挖一个坑，然后让乌鸦把狐狸引过来，狐狸必定掉进洞里。”其他动物也纷纷点头，大伙儿说干就干，让地鼠家族挖了一个三米深的大坑，让后让乌鸦把狐狸引过来。乌鸦嘴里叼了块肉，故意在天空中盘旋了几圈，狐狸正好也饿了，闻到香味以后出来了，乌鸦马上飞往洞那边，狐狸也紧追不舍。到洞那里了，狐狸发现前面的土地有些奇怪，于是就绕过去追乌鸦，乌鸦飞到一棵树上，见狐狸没中计，于是就自己把肉吃掉了。
计划失败，乌鸦就只能另想办法惩罚狐狸了。经过好几天的思考，终于想出了一个万无一失的方法。
乌鸦又找到了两块肉，并把其中一块涂上强力胶，准备报复狐狸。乌鸦飞到狐狸家门前的一棵老树上。狐狸出来觅食，突然，他闻到了肉的香味，抬头一看，乌鸦站在树上，旁边竟然还有两块肉！然后乌鸦就故意急匆匆的飞走了。然后他把涂有强力胶的那块肉假装没抓稳，掉到了树下，狐狸这次果然中计了，他实在忍不住，把掉在树下的肉一口塞进嘴里，突然他大叫一声:“啊！”他的嘴巴和肉完全粘在了一起，他拼命地扯呀扯，最后把嘴皮子都扯下来了。乌鸦哈哈大笑。“肉好吃吗？哈哈！”乌鸦叼起好肉扑扑翅膀回家享受美味了，而狐狸则愤怒不已，望着掉下来的嘴皮痛哭。
乌鸦终于报复了狐狸，狐狸动物们都很高兴。
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