静静的森林，银白色的月光洒在丛林的大地上，鸟儿入了甜美的梦境。唯有淘气的树叶儿不想睡觉，轻轻地一跳，飘落在软绵绵的青青草地上，惊扰了小草弟弟。
这时，除了天空里的夜猫子——星星没睡还在眨眼睛，还有一棵矮矮的小树上面的一个小猫。小猫在粗粗的树枝上躺着，用树叶做成乐器，吹着好听的摇篮曲儿。
摇篮曲悠悠的，很动听，有着淡淡的伤感，像是小猫儿在述说自己的故事。小猫儿叫作牙牙，与“雅雅”谐音，它是一只名副其实的优雅高贵小猫。因为它太高傲，甚至有一点点自私。所以整个大森林里没哪个小动物愿意和它交朋友，因此它总是很孤单，也许是因为这个，它的摇篮曲才很伤感吧。
有一天，森林里新来了一只小老鼠儿，小老鼠的名字叫灰灰，它有一身灰色的毛。灰灰恰好在雅雅所在的的那棵小树旁边的土地上安了家。森林里的小动物们（除了牙牙）都很喜欢灰灰，因为灰灰会讲很多很多有趣的故事。
夜晚，已经很晚很晚了，星星很多，几乎布满了整个夜空，它们都想听灰灰讲的故事。小动物们都来到了那棵小树下，灰灰给大家准备了很多花生米儿，灰灰小树旁边的树墩上坐着给大家讲故事。
大家都听得很入迷，灰灰动人的故事，伴着微微的风儿、以及风儿带来的玫瑰花香和树叶、又香又脆的花生米、牙牙的摇篮曲，一直带着大家进入了梦乡……
就在大家都沉醉在美妙的梦乡中，牙牙可生气了，它跳下了树，手舞足蹈地对灰灰说：“坏灰灰，就是你害得我不能好好的吹摇篮曲，快别讲了，难听死了，赶快给我走开！”
小动物们都很讨厌牙牙，它们一起对牙牙说：“灰灰是给我们讲故事，又不是给你，你不想听的话自己走，灰灰可不能走。”灰灰连忙说：“对不起啊，牙牙，是我打扰你了，我这就走。”
“算你识相，赶快走！”说完，牙牙冷哼一声，又蹿上了树。灰灰带着小动物们离开了。牙牙又在树上吹起了带着丝丝孤寂的摇篮曲——在皎洁又不失温柔的月光下。
盛夏的雨天，总是缠缠绵绵的，痛痛快快的。牙牙在森林里迷了路，天上打着雷，轰隆隆的闪电震得森林都随之晃了起来。牙牙很害怕，却没有地方躲雨，牙牙只能蹲在一棵大树下呜呜哭泣。
灰灰撑着小小的荷叶伞在森林中穿行，手里挎着一个小篮子，里面装了鲜艳的野花和新鲜的水果。灰灰看到了蹲在树下的牙牙，连忙给它一把更大的荷叶伞，“牙牙，你怎么会在这里？”
“我想去河边抓鱼吃，可是去的路上下了雨……然后我就迷路了。”牙牙边走边说。“唉？那你为什么没朋友呀？”灰灰问牙牙。牙牙说：“因为我的脾气很暴躁，所以大家都不和我玩，自然没人愿意和我做朋友啦。”灰灰若有所思地想了一会儿，说：“以后我当你的朋友好吗？”牙牙惊喜地说：“真的吗？我也有朋友咯！哈哈哈……”
雨停了，家也到了，牙牙和灰灰也做好朋友了，牙牙的缺点也在好朋友的劝说下改正了，灰灰也笑了，大家都和牙牙做朋友了，一切多么美好呀！
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