电影里讲的是德国人拉贝与日本军人和中国难民的故事。
1937年，拉贝在南京是一位让人尊敬的大老板，他的妻子朵拉和他在一起。当时上海失守的消息在世界各地传开了，拉贝也知道了上海失守的消息，但是他不信，一方面是如果上海失守了，为什么南京还是和平的？另一方面在上海有一位纳粹德国将领带领着中国军队打的十分出色。
但拉贝不知道在南京城三十公里外，日本军队正准备发动进攻。
1937年12月5日，拉贝去见了几位德国纳粹党员。所有党员让拉贝快回德国，因为日本军队马上就要进攻南京了。但是拉贝不想回德国，因为日本和德国是友国，还有，如果回了德国那他会倾家荡产的。
次日晚上日本人的轰炸机来了，拉贝看见后马上回到自已公司，到了公司后许多的员工和难民往场屋跑，但是警卫们不让他们进。拉贝知道轰炸可是会要了人命的，何况还有自已的员工，他下令把门打开，门打开了但轰炸机如果炸着里怎么办？这时他突然想起有党员送给他的一个超大的纳粹旗，他马上叫人拿来了纳粹旗在打开由4个人撑着让难民员工和自已的妻子藏在旗下面，一架轰炸机飞来围着场房飞了一圈就飞走了，之后轰炸机全飞走了。
1937年12月13日，你们也知道，拉贝和別国人员的安全区只安全一点点，他妻子上的船被日本飞机击沉了拉贝也伤心了好几天。
他的私人司机张因为不在汽车上被砍了头，日本人说好了不杀战俘的结果还杀。
这个电影写出了日本人的残暴，看出了拉贝等人的善良，也看出了当时中国人的无能。但是，这是历史，我们要铭记历史，无能就要挨打。
1945年日本战败，拉贝将他拍下的当时的南京惨案，让日本主要南京侵犯者看一看他们有多么的残暴，邪恶是打不过正义的！
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