在战国七雄中，秦国在政治、经济、文化等各方面都比中原其他诸侯国落后。贴邻的魏国就比秦国强，还从秦国夺去了河西一大片土地，前三百六十一年秦孝公继位，他痛感“诸侯卑秦，丑莫大焉。”决心改革，他下令“求贤”，注意选拔人才。
这时，商鞅从魏国来到秦国，商鞅(约前三百九十年—一前三百三十八年)，他原是卫国破落贵族的后裔，姓公孙，名鞅，也叫卫鞅。后因在秦变法有功，秦孝公便把他封为商君，所以称为商鞅。商鞅少好刑名之学，曾作为魏相公叔座的家臣，后因在魏国不被任用，商鞅就来到了秦国，深得秦孝公的信任，用他实行变法。
商鞅从前三百五十六年至前三百五十年，曾大规模的推行过两次变法。主要变法内容有:
㈠是用法令的形式废除了奴隶制的井田制，“开阡陌封疆”，承认土地有制有私，允许土地买卖。这样就从法律上维护了封建土地由私有制，有利于封建经济的发展。
㈡是奖励军功，建立军功爵制。规定军功在以前线斩得敌人的多少来计算，斩敌甲士首级一颗的，赏给爵士一级，良田一顷，宅六亩，庶子一人。杀敌越多，赏赐越厚。根据“劳大者其禄厚，功多者其爵尊”的原则，建立了一套军功爵制，按照爵位高低授予种种封建特权。还规定国君的宗族没有军功的不能列入公族的属藉，不能享受贵族的特权，这对旧贵族是一个沉重的打击。
㈢是实施“重农抑商”的政策。商鞅认为农业是本业，是国家富强的基础，而商业和手工业是末业，所以实施“重农抑商”的政策。
㈣是普遍推行县制。每县设置了令和丞等官职，来掌握全县政事，使县成为直属于国君的地方组织，加强了中央集权，还建立了“什伍连坐制”和“统一度量衡”等。
商鞅变法时，他起草了一个改革的法令，怕老百姓不相信他，不按新法律去做，就让人在都城的南门立了一根三丈高的木头，下命令说:“谁能把这个木头扛到北门去，就赏金十两。”南门口围了一大堆人，但都不相信天下有这等便宜的事，没有一个人去扛木头。商鞅又下令把赏金加到五十两。终于有一个人半信半疑地把木头搬到北门，商鞅立即兑现，赏给了扛木头的人五十两黄澄澄的金子。这事传了出去，一下子轰动了秦国。老百姓说商鞅的命令不容含糊，商鞅知道他的命令已经起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。这就是“商鞅南门立木”的故事。
商鞅变法触犯了旧贵族的利益，一开始就遭到他们的反对，在变法中，公子虔与公子甲等旧贵族鼓动太子出来反抗。商鞅为了贯彻法令，把太子的师傅公子度与公子甲都处了刑，才能顺利推行新法。但因此更遭到了旧贵族的忌恨。
前三百三十八年，秦孝公去世，秦惠王继位。公子虔等人告发商鞅“欲反”，商鞅被“车裂”而死。但是由于变法的内容符合地主阶级的要求，顺应了封建制发展的历史趋势，加上新法已推是推行了十八年，“秦妇人婴儿，皆言商君之法”，商鞅虽死，但“秦法未败”，商鞅变法的成功使原来比较落后的秦国一跃成为战国时期最先进的强国，为日后统一六国打下了基础。
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