老鼠和猫之间的仇恨像一个死疙瘩一样，谁也解不开。在鼠国有一个十分吝啬贪婪的鼠王，他常常压迫自己的子民。而在猫国有一位明君，他十分喜欢他的子民。他经常帮助贫穷的猫咪。
终于有一天，鼠王向自己的军队下令，进攻猫城堡，灭掉猫国。鼠兵们个个都拿着枪，背这炮。开这飞机和坦克。而猫王知道了却丝毫淡定，因为他早有准备。鼠兵们准备过桥时，猫们已经在那里守桥。当鼠兵刚要过桥时，突然有数十只猫从草丛里钻出，拿起M4(是M416的缩写)就一阵狂扫。打了鼠兵们的一个错手不及。接着，有十几只鼠兵倒下。随后猫咪们就有躲在了树上。鼠王开到后骂道:“废物！你们这群废物！坦克！给我上坦克！炸死他们！快！”
不一会，坦克就来了。这时，一只猫说:“我知道距离我们不远处有一大块沼泽地，我把他们引到那去。”说完他就要走。只是，一个队长样的人说:“记住，活着见我”那只猫点了点头。说完那只猫就像坦克丢了一个烟雾弹，然后跑向沼泽跑去。这时，一只鼠兵说，看！那个猫在那里！追！随后，坦克全跟着那只猫，后来，那只猫看到沼泽后，爬上了树，像沼泽又丢了一颗烟雾弹。这时，所有坦克都像那开火。随后，猫有在距离沼泽最深处又丢了一颗烟雾弹。鼠兵一看就有向沼泽中心开去，先压死他。结果都陷入沼泽，无法自拔，所有鼠都想逃坦克，但每次刚探出头就被那只猫用M24爆头。无一幸免。
鼠王知道后很生气，又派出了轰炸机，直接轰炸猫城堡！谁知，猫国拿起了迫击炮，把一架又一架的轰炸机击落。鼠王知道自己战败后想跑，结果有被那只在树上的猫抓了个真着。最后那只猫咪吧鼠王押送到猫城堡，猫王对鼠王说:“我给你两个选择，一是你自己剖腹二是我帮你剖腹。一”鼠王一听要剖腹就连忙跪下说:“我的城堡有很多金子，你想要多少就有多少。”“真的吗？”猫王问道。鼠王立刻回应道“真的”“可我不需要”猫王说完便把剑插到了鼠王的腹部。就这样，鼠国灭亡了。
然后，猫王把鼠城堡的金子全捐给了穷猫。
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