经过上一次比赛的教训，兔子痛改前非，又把乌龟找来:“乌龟，要不我们再比一场吧？”乌龟瞪大着眼睛看着兔子，见兔子一脸自信，便缓缓地说:“好啊，不过，你要给我三天时间，三天后的这个时候，一样的规则和地点。”兔子满口答应，它想:这乌龟一定是怕了，三天？三分钟我就能比完赛！
兔子好奇的问:“乌龟，你为什么要三天时间去准备呢？”乌龟一面慢慢地走着，一面不紧不慢地说:“我从这回家要一天，准备要一天，回了还要一天。你还是别问了，我赶路！”听到这，兔子哈哈大笑，一溜烟地往家跑了。
到了第三天，兔子有了充分的准备，信心满满的。裁判一声令下，在乌龟抬腿的瞬间，兔子就已经跑出几里了。乌龟擦了擦冷汗，尽自己最大的能力去比赛，甚至超越了极限。兔子跑着跑着，突然从草丛里奔出一只大灰狼，兔子转头本想跑，不料被大灰狼一个猛扑抓住了:“嘿嘿，美味的兔子肉，但是，那乌龟肉也很好吃啊！”说完，便贪婪地舔了舔嘴唇。兔子企图用它的牙齿咬开大灰狼的手，却是徒劳，咬了满嘴灰毛。
不久，乌龟一顿一顿地走来了。大灰狼扯着肉的恶心让兔子一阵肉麻，但它很快反应过来:“乌龟，快跑！有狼！”乌龟转了转眼睛，一下子缩进壳里。
这可让大灰狼无可奈何了。它放下兔子，朝龟壳又抓又咬。没想到兔子趁机逃跑，乌龟也跳进和里了。这让大灰狼气急败坏，拍拍pp走狼了。乌龟见大灰狼走了，从河里出来，发现兔子红红的眼睛更红了。兔子感激地说:“谢谢你，乌龟，我背你跑完比赛吧！”乌龟点点头，兔子立马把乌龟背上，跑向了终点。
现在，龟兔赛跑是有的，但动物们已经不重视比赛结果了，却达成了兔子和乌龟的友谊。
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